§ 340b AktG

(1) Der Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf ist für jede der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer (Verschmelzungsprüfer) zu prüfen.

(2) [1] Die Verschmelzungsprüfer werden für jede der beteiligten Gesellschaften von deren Vorstand bestellt. [2] Die Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer für alle beteiligten Gesellschaften reicht aus, wenn diese Prüfer auf gemeinsamen Antrag der Vorstände durch das Gericht bestellt werden. [3] Gegen die Entscheidung ist die sofortige Beschwerde zulässig. ²[4] Für den Ersatz von Auslagen und für die Vergütung der vom Gericht bestellten Prüfer gilt § 318 Abs. 5 des Handelsgesetzbuchs.

(3) ³[1] Die § 319 Abs. 1 bis 3, § 320 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 Satz 1 und 2 des Handelsgesetzbuchs über die Auswahl und das Auskunftsrecht des Abschlußprüfers gelten sinngemäß für die Verschmelzungsprüfer. ⁴[2] Das Auskunftsrecht besteht gegenüber allen an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften und gegenüber einem Konzernunternehmen sowie einem abhängigen und herrschenden Unternehmen.

(4) [1] Die Verschmelzungsprüfer haben über das Ergebnis der Prüfung schriftlich zu berichten. [2] Der Prüfungsbericht kann auch gemeinsam erstattet werden. [3] Er ist mit einer Erklärung darüber abzuschließen, ob das vorgeschlagene Umtauschverhältnis der Aktien angemessen ist. [4] Dabei ist anzugeben,

• 1. nach welchen Methoden das vorgeschlagene Umtauschverhältnis ermittelt worden ist;
• 2. aus welchen Gründen die Anwendung dieser Methoden angemessen ist;
• 3. welches Umtauschverhältnis sich bei der Anwendung verschiedener Methoden, sofern mehrere angewendet worden sind, jeweils ergeben würde; zugleich ist darzulegen, welches Gewicht den verschiedenen Methoden bei der Bestimmung des vorgeschlagenen Umtauschverhältnisses und der ihm zugrundeliegenden Werte beigemessen worden ist und welche besonderen Schwierigkeiten bei der Bewertung der Unternehmen aufgetreten sind.

[5] In den Bericht nach Satz 1 brauchen Tatsachen nicht aufgenommen zu werden, deren Bekanntwerden geeignet ist, einer der beteiligten Gesellschaften oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

(5) ⁵[1] Für die Verantwortlichkeit der Verschmelzungsprüfer, ihrer Gehilfen und der bei der Prüfung mitwirkenden gesetzlichen Vertreter einer Prüfungsgesellschaft gilt § 323 des Handelsgesetzbuchs sinngemäß. [2] Die Verantwortlichkeit besteht gegenüber den an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften und deren Aktionären.